>>255
前者については & の脱字だと仮定して答えるけど、
その脱字が無ければ、前者でも後者でも最終的な結果に差はないと思う。
特にメモリリークにつながりそうな要素もない。

ただ、単純に、局所的に考えるならば後者の方が効率的と言えると思う。
前者だと呼出し側では結果を受け取るための cv::Mat 型の変数を用意しなければならないが、
そのときにデフォルトコンストラクタが走ってから結果は operator= で格納するという形になる。
後者だとコピーコンストラクタ一発で済むので簡単。 場合によっては RVO が適用されるかもしれない。

一度作った変数を何度も結果格納用に使いまわすのならば、
前者の方がメモリアロケーションの回数を抑制できる (効率的になる) 可能性も有るけど、
Mat の実装次第ではそうならないかもしれないし、
そこらへんは実際にやってみないとわからない。

ところでメモリリークが起きていると判断したのは何かツールを使って検証したの？