役員報酬の話だよな？
取締役会じゃなくて株主総会の決議だろ
ほんで株主総会で決議するんやったら議事録か決議の同意書面の作成必要やろ

そんで、株主総会決議の特別利害って単なる取消事由やからな
しかも、他の株主と共通しない利益があるわけでもないから、特別利害関係人にもならんやろ
だから議決権行使もできるやろ